La mayoría de emprendedores reconocen la importancia de conseguir acuerdos blindados en la creación de sociedades. Sobre todo teniendo presente que la mayoría de estas sociedades se realizan con socios con lazos familiares fuertes. No obstante a lo largo de la vida de la sociedad se producen muchos cambios como por ejemplo la introducción de nuevos socios o incluso fallecimientos. Situación en la que resulta importante conocer los aspectos más importantes de las cláusulas de transmisión mortis causa.

Definición de mortis causa

La expresión mortis causa proviene del latín y literalmente significa “por causa de muerte”. Esta expresión es muy usada en derecho para distintos aspectos de actos jurídicos que se deben llevar a cabo tras el fallecimiento de una persona. En este caso nos centramos en las sociedades mercantiles.

Son clausulas muy importantes relacionadas con la transmisión voluntaria de participaciones. Y es que como se indica en la Ley de trasmisión mortis causa, la adquisición de participación social por sucesión hereditaria otorga condición de socio mercantil al heredero o herederos.  De hecho, la clausulas existentes de esta Ley resuelve los principales problemas como son los siguientes:

• Se determina el precio de las participaciones y condiciones para la transmisión por los acuerdos iniciales pactados.
• Con esta ley se evita fraudes por precio mayor al real de las participaciones gracias a un sistema de valoración objetivo.
• El valor de trasmisión será fijado por el auditor de la sociedad y consultarse a peritos y demás entendidos.

No obstante, en caso de fallecimiento de socio, también se puede establecer un derecho de adquisición preferente donde los socios pueden adquirir esas participaciones antes que los propios sucesores. Podemos ayudarle a constituir un régimen diferente en los estatutos sociales.

Consejos para la transmisión mortis causa

La propia condición de socio requiere trámites de herencia de inventario de bienes y adjudicaciones. Y el tiempo de proceso varía en cada caso por lo que es importante tener presente desde el inicio de la sociedad todos los detalles jurídicos que hemos señalado y los siguientes consejos:

1. Realizar una importante previsión y recoger estatutos sociales para prever la buena resolución de este tipo de transmisión de participaciones.
2. Es mucho más positivo disponer de derecho de adquisición preferente para los socios. Esto es más importante de lo que parece de cara a un futuro. Se evita que el heredero pueda vender sus participaciones a socios extraños. Situación que podría agravarse si existen herederos menores o si el socio estaba divorciado.

¿Qué ocurre si existe falta de acuerdo entre los socios en el precio de adquisición?

Según la ley en caso de falta de acuerdo para fijar el precio de adquisición puede designarse un experto independiente. Esto supondrá una garantía al plazo de tres meses que se concede para el derecho de adquisición preferente y para que se establezca la forma de pago del precio al contado. Siendo estos los dos requisitos que deberían respetar los estatutos a la hora de incluir alguna cláusula que especifique un régimen de transmisión mortis causa concreto.

Mortis causa de sociedades anónimas

En este caso también se rige el mismo principio de libre transmisibilidad a excepción de establecerse alguna restricción estatuaria. No obstante, la ley exige como garantía para los herederos que dicha sociedad presente una alternativa mediante un adquirente de las acciones o su adquisición por un valor razonable. Además, en caso de transmisión de acciones mortis causa, un experto independiente nombrado por los administradores de la sociedad fijará el valor correspondiente.

En caso de sociedades laborales se tendrá presente el derecho de adquisición preferente en caso de muerte de un socio trabajador.

Nuestros servicios para la modificación de sociedades

Para realizar cualquier cambio en una sociedad debe emplearse la misma escritura pública y la inscripción del Registro de Comercio. Nuestros expertos pueden ayudarte a modificar una sociedad incluso en casos donde uno de los socios a muerto. Existen distintas cuestiones que pueden hacer que un proceso tan sencillo pueda resultar bastante complejo. Principalmente puede deberse a la forma en la que fue creada la sociedad. Por ello resulta tan importante contratar a un asesor legal antes y después de constituir una sociedad.

Si tienes dudas sobre cualquier cuestión de modificación de sociedades puedes ponerte en contacto con nosotros. Te acompañaremos durante todo el proceso. Nuestro equipo son expertos en las modificaciones de sociedad más comunes como las siguientes:

• Cambios de nombre o razón social
• Salida e incorporación de socios
• Cambio de capital
• Reforma de estatutos
• Cambio de limitaciones en los poderes
• Transformación una sociedad